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博京聚焦 | 评小米抢滩CDR蓝海

2018年6月7日,根据中国证监会官网消息,证监会已接收并受理小米集团(“小米”)的CDR(中国存托凭证)招股说明书申报稿,小米也因此成为包括《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(“办法”)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(“实施办法”)等9份文件发布后的第一单申请,2018年6月11日,小米也正式对外公布该CDR招股说明书申报稿,保荐机构为中信证券股份有限公司。值得注意的是,同在2018年6月7日,小米也通过了港交所的上市聆讯,这意味着小米有望成为首家“H股+CDR”上市的独角兽企业。

 

1.      小米是否符合CDR发行条件?

根据《实施办法》的要求,发行CDR的境内企业需满足以下条件之一:

  • 已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;

  • 尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

 

而根据小米之前向港交所提交的招股说明书显示,小米2017年的营收为人民币1146亿元,属于上述条件中“尚未在境外上市的创新企业”需要符合的营收要求,符合《实施办法》中提及的试点条件。除了小米之外,其他符合试点条件的企业包括百度、阿里巴巴、京东以及网易,发行规模预计在1360亿元至2200亿元之间。

 

2.      小米的CDR如何发行?

根据《办法》的规定,公开发行以股票为基础证券的存托凭证的,境外基础证券发行人应当符合下列条件:

  • 《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件;

  • 为依法设立且持续经营三年以上的公司,公司的主要资产不存在重大权属纠纷;

  • 最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷;

  • 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

  • 会计基础工作规范,内部控制制度健全;

  • 董事、监事和高级管理人员应当信誉良好,符合公司注册地法律规定的任职要求,近期无重大违法失信记录;

  • 中国证监会规定的其他条件。

 

同时,公开发行以股票为基础证券的存托凭证的,境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容,向中国证监会报送发行申请文件。

 

基于上述,我们不难得出结论,小米此次CDR的发行将主要参照境内企业IPO的方式进行,而小米的CDR招股说明书中的发行方式仍为空白,说明发行方式尚有待各方协商。

 

3.      小米CDR与H股招股说明书的异同

之前小编已经在本所公众号文章《千呼万唤始出来——小米巨额IPO落地港交所》一文中向各位读者简单介绍了小米向港交所提交的招股说明书中的主要内容。而此次小米的CDR招股说明书主要内容与H股招股说明书大体类似,但仍有不同之处,主要体现在以下两方面:

 

  • 相较于H股招股说明书,小米的CDR招股说明书进一步披露了2018年第一季度的业务数据

  1. 2018年第一季度,以连接设备数量统计,小米在全球消费物联网市场中占比1.9%;

  2. 2018年第一季度,小米互联网服务收入为32.31亿元,在营收中占比从2017年的8.65%增长到2018年第一季度的9.43%。其中,互联网服务收入毛利21.19亿元,毛利率达到了65.58%,毛利占比达到40%;

  3. 2018年第一季度因业务扩张,新增15家线上合作分销商,但同期有25家线上分销商终止合作。截至第一解读结束,与小米合作的线上分销商数量为99家,相较2017年末减少10家;线下分销商达1593家,相较2017年末增加490家;

  4. 2018年第一季度,小米海外市场的销售额为124.7亿元,占公司总收入的比重为36.24%;

 

  • 不同会计准则下的财务指标差异

  1. H股招股说明书显示,小米2015年至2017年收入分别为668.11亿元、684.34亿元和1146.25亿元;净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元;若扣除可转换可赎回优先股公允价值等因素的影响,2015年至2017年经调整后净利润分别为-3.04亿元、18.96亿元和53.62亿元;

  2. CDR招股说明书显示,小米2015年至2018年第一季度的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元和344.12亿元;归属于母公司股东的净利润分别为-75.81亿元、5.53亿元、-438.26亿元和-70.05亿元;


为此,小米在招股说明书“境内外信息披露差异”章节中,介绍了其在报告期间经调整经营净利润为-3.03亿元、18.95亿元、53.62亿元和16.99亿元;


小米还在CDR招股说明书新增“公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润”的说法,分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。上述“公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润”与H股招股说明书中所称“经调整经营净利润”的主要差异在于:是否将股权支付费用作为非经常性损益、是否扣除理财产品投资收益和政府补助等。

 

此外,由于小米的CDR招股说明书适用中国企业会计准则,而H股招股说明书适用国际财务报告准则,故两者在营业成本核算上存在一定的差异,由此造成两份招股说明书在营业成本及毛利率统计上存在数据差异。H股披露的小米2017年营业成本为994.7亿元,毛利率为13.2%;CDR招股说明书披露的小米2017年营业成本则为964.8亿元,毛利率为15.8%。

 

根据互联网消息,目前已经有6家公募基金正在或即将发行CDR基金,分别由华夏、南方、招商、嘉实、易方达、汇添富六家公司管理。可见,各大公募基金也不想错过此番资本市场中的CDR发行浪潮,除了小米之外,诸如百度、阿里巴巴、京东以及腾讯等”BATJ”们的CDR也蓄势待发,CDR这片蓝海的未来如何,让我们拭目以待。

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